Nota explicativa de la Secretaría de la CNUDMI acerca de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías

Parte I - Ámbito de aplicación y disposiciones generales.

A. Ámbito de aplicación
     7. Los artículos sobre el ámbito de aplicación establecen lo que queda comprendido en la convención y lo que se excluye de ella. Las disposiciones sobre inclusión son las más importantes. La Convención de aplica a los contratos de compraventa de mercaderías entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes cuando esos Estados sean Estados contratantes, o cuando las normas de derecho internacional privado prevean la aplicación de la ley de un Estado contratante. Algunos Estados han aprovechado la autorización contenida en el artículo 95 para declarar que aplicarían la Convención sólo en la primera pero no en la segunda de estas dos situaciones. A medida que la Convención sea más ampliamente adoptada, disminuirá la importancia práctica de esa declaración.

     8. Las disposiciones finales introducen otras dos restricciones al ámbito territorial de aplicación que serán pertinentes para algunos Estados. Una de ellas se aplica sólo si un Estado es parte en otro acuerdo internacional que contiene disposiciones relativas a las materias que se rigen por esta Convención; la otra permite que los Estados que tienen el mismo o semejante derecho interno sobre compraventas declaren que la Convención no se aplica entre ellos.

     9. El artículo 3 distingue los contratos de compraventa de los contratos de servicios en dos respectos. Se considerarán compraventas los contratos de suministro de mercaderías que hayan de ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma la obligación de proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para esa manufactura o producción. La Convención no se aplicará a los contratos en que la parte principal de las obligaciones de la parte que proporcione las mercaderías consista en suministrar mano de obra o prestar otros servicios.

     10. La Convención contiene una lista de tipos de compraventa que se excluyen de la Convención, ya sea por la finalidad de la compraventa (mercaderías compradas para el uso personal, familiar o doméstico), la naturaleza de la compraventa (compraventas en subasta, de carácter judicial) o la naturaleza de las mercaderías (valores mobiliarios, títulos, títulos de inversión, títulos o efectos de comercio, dinero, buques, embarcaciones, aerodeslizadores, aeronaves o electricidad). En muchos Estados algunas de esas compraventas o todas ellas se rigen por normas especiales que reflejan su especial naturaleza.

     11. Varios artículos declaran que la materia de la Convención se limita a la formación del contrato y los derechos y obligaciones del comprador y del vendedor dimanantes de ese contrato. En particular, la Convención no concierne a la validez del contrato, a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderías vendidas o la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones corporales causadas a una persona por las mercaderías.

B. Autonomía de las partes
     12. El principio básico de la libertad contractual en la compraventa internacional de mercaderías se reconoce en la disposición que permite que las partes excluyan la aplicación de la Convención o establezcan excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modifiquen sus efectos. La exclusión de la Convención más frecuente resultaría de la elección por las partes de la ley de un Estado no contratante o de la ley nacional de un Estado contratante como ley aplicable al contrato. Las excepciones a la Convención se producirían siempre que una estipulación del contrato dispusiera una norma diferente de las que se encuentran en la Convención.

C. Interpretación de la Convención
     13. Esta Convención para la unificación del derecho que rige la compraventa internacional de mercaderías podrá cumplir mejor su finalidad si se interpreta de manera consecuente en todos los ordenamientos jurídicos. Se puso gran cuidado en su preparación para hacerla tan clara y fácil de entender como fuera posible. No obstante, se plantearán controversias sobre su significado y aplicación. Para cuando esto ocurra, se amonesta a todas las partes, inclusive los tribunales nacionales y los tribunales arbitrales, a tener en cuenta su carácter internacional y a promover la uniformidad en su aplicación y la observancia de la buena fe en el comercio internacional. En particular, cuando las cuestiones relativas a las materias que se rigen por esta Convención no estén expresamente resuelta en ella, se dirimirán de conformidad con los principios generales en los que ésta se basa. Sólo a falta de tales principios se decidirá de conformidad con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.

D. Interpretación del contrato usos
     14. La Convención contiene disposiciones sobre cómo han de interpretarse las declaraciones y otros actos de una parte en el contexto de la formación del contrato o de su ejecución. Los usos convenidos por las partes, las prácticas que hayan establecido entre ellas y los usos de que las partes tenían o debían tener conocimiento y que sean ampliamente conocidos y regularmente observados por las partes en contratos del mismo tipo en el tráfico mercantil de que se trate pueden todas ellas ser obligatorias para las partes en el contrato de compraventa.

E. Forma del contrato
     15. La Convención no somete el contrato de compraventa a ningún requisito de forma. En particular, el artículo 11 dispone que no es necesario ningún acuerdo escrito para la celebración del contrato. No obstante, el artículo 29 establece que, si el contrato consta por escrito y contiene una estipulación que exija que toda modificación o extinción por mutuo acuerdo se haga por escrito, el contrato no podrá modificarse ni extinguirse por mutuo acuerdo de otra forma. La única excepción es que una parte puede verse impedida por sus propios actos de alegar esa estipulación en la medida en que la otra parte se haya basado en tales actos.

     16. A fin de dar facilidades a los Estados cuya legislación exige que los contratos de compraventa se celebren o se aprueben por escrito, el artículo 96 permite a esos Estados declarar que ni el artículo 11 ni la excepción al artículo 29 se aplicarán en el caso de que cualquiera de las partes en el contrato tenga su establecimiento en ese Estado.

Introducción

Parte II - Formación del contrato.

Parte III - Compraventa de mercaderías.

Parte IV - Disposiciones finales.